Introdução Ao longo do tempo de vida de uma empresa, pode ser necessário realizar algumas alterações no contrato social, seja em função de mudanças no quadro societário, seja por mudanças estratégicas na estrutura da empresa. O objetivo deste artigo é de orientar o empresário sobre as principais mudanças que podem ocorrer através de uma alteração contratual, e quais são as suas implicações.
Mudança de Razão Social A razão social é o nome de registro da empresa. Não necessariamente tem associação direta com o nome de fachada da empresa, ou a sua marca, mas é o nome que vai constar nas notas fiscais emitidas pela empresa, documentos legais, escrituras e em contratos firmados com terceiros. Ao realizar uma troca na razão social, o empresário deverá levar em consideração que esta mudança automaticamente invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa, tornando-se necessária a compra e criação de um novo certificado digital, até mesmo quando o prazo de validade do certificado digital vigente esteja distante. Uma regra geral das Juntas Comerciais é a de que a Razão Social deve conter uma descrição sucinta do tipo de atividade realizada pela empresa, sob a pena de não ter o nome aceito. Desta forma, recomendamos nomes simples e diretos, como por exemplo, ABC SERVIÇOS DE LIMPEZA LTDA. No entanto, antes de escolher uma nova Razão Social para a sua empresa, você deve checar se algum nome similar já existe, já que o registro de nomes iguais ou similares será impossibilitado. A Junta Comercial do seu estado fornece um serviço de consulta de nomes, com esse objetivo. Recomendamos também que evite a utilização de nomes estrangeiros na razão social pois, em diversos casos, isso tem sido motivo de recusa.
Mudança de Nome Fantasia O Nome Fantasia é o nome de fachada da empresa, e sua mudança gera poucas implicações. Este nome aparece no cartão CNPJ da empresa, e normalmente é utilizado por empresários que desejam construir uma marca, e ter a empresa reconhecida pelo nome na marca. Pode ou não ser igual ou similar à razão social. Muitas empresas, no entanto, não utilizam nome fantasia, pois não é obrigatório e, em muitos casos, não é necessário.
Mudanças no Quadro Societário Mudanças no quadro societário da empresa são necessárias principalmente quando se quer remover ou incluir novas pessoas na sociedade, ou quando se deseja transferir cotas entre sócios. Alguns fatores importantes devem ser observados quando se está fazendo alterações no quadro societário: - Quando a empresa é uma sociedade LTDA, e remove todos os sócios exceto um, o sócio remanescente terá 180 dias para transformar a natureza jurídica da empresa para uma que permita apenas um titular, como por exemplo uma Empresa Individual, ou uma EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada). Isto vai implicar num processo duplo de alteração contratual, que remove os sócios, e transformação da natureza jurídica da empresa.
- Quando há uma troca do sócio responsável perante a Receita Federal, isto invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa, tornando-se necessária a compra e criação de um novo certificado digital, até mesmo quando o prazo de validade do certificado digital vigente esteja distante.
- O empresário que optar por fazer mudanças na cláusula de administração da empresa tem a opção de escolher um modelo de administração conjunta ou separada. A administração conjunta pode envolver um sub-conjunto de sócios administradores, que deverão tomar decisões e assinar em nome da empresa sempre conjuntamente. Já a administração separada dá liberdade para que cada sócio administrador assine em nome da empresa de forma independente. O empresário deve atentar-se ao fato de que a administração conjunta exige a presença de todos os sócios administradores para a validação do certificado digital da empresa.
- Ao realizar uma mudança no quadro societário, deve-se observar se o nome de algum sócio foi alterado em função de casamento ou separação. Uma divergência entre o nome presente no contrato, e o nome que consta no RG apresentado certamente vai gerar um indeferimento no processo de alteração contratual.
Mudança no Capital Social O Capital Social é o valor necessário para se constituir e iniciar as atividades de uma nova empresa enquanto esta ainda não gera recursos suficientes para se sustentar.
Geralmente esse valor é definido depois de um estudo sobre o plano de negócios da empresa. Cada sócio precisa definir sua parcela de contribuição para o capital social da empresa, e isto ficará registrado em contrato. Quanto maior a contribuição do sócio, mais cotas ele terá, e consequentemente maior poder de decisão dentro da empresa. Ao decidir alterar o capital social da empresa, é importante saber que este só pode ser aumentado, e nunca diminuído. Isto tem uma implicação direta para empresas que pagam taxas que variam em função do capital social. Este é o caso, por exemplo, de empresas subordinadas ao CRECI (Conselho Regional de Corretores de Imóveis).
Mudança de Sede (Endereço da empresa) Os empresários que desejam alterar o endereço da sede da sua empresa podem fazê-lo mediante uma alteração contratual simples de mudança de endereço. Quando a empresa tem endereço registrado em um escritório virtual, e deseja mudar de endereço, é importante saber que a mensalidade pelo serviço de escritório virtual normalmente só cessará após a conclusão completa do processo de alteração. Em alguns municípios, a mudança do endereço implica em uma análise de viabilidade por parte da prefeitura. Cobra-se uma taxa por esta análise de viabilidade, que pode ocorrer virtualmente, ou mediante vistoria presencial de um agente.
Mudanças de Objeto Social (Atividades, ou CNAEs) Quando um empresário deseja ampliar ou reduzir o seu escopo de atuação da sua empresa, precisará adicionar ou remover atividades do contrato social. O escopo de atuação de cada atividade é determinado através de um sistema Classificação Nacional de Atividades Econômicas, ou CNAE. Para consultar possíveis novas atividades para a sua empresa, e verificar o escopo de atuação de cada uma delas, recomendamos o uso da ferramenta de consulta de códigos CNAE do IBGE: https://www.cnae.ibge.gov.br/ Cada atividade a ser realizada pela empresa deve ter um código CNAE correspondente presente na cláusula de Objeto Social do contrato social da empresa. Os códigos CNAE de uma empresa também precisam estar sincronizados com o sistema da Receita Federal. Esta sincronização deve ser feita durante o processo de alteração contratual. Adicionar novos códigos CNAE à sua empresa pode ter sérias consequências, portanto é algo que deve ser avaliado com bastante critério, e preferencialmente com o suporte de um profissional da área contábil. Veja abaixo algumas das possíveis consequências de se incluir ou remover atividades:
- Desenquadramento do regime de tributação Simples Nacional
Se a sua empresa encontra-se no regime de tributação Simples Nacional, e você pretende mantê-la assim, deve conferir se a atividade que pretende incluir é impeditiva ao Simples Nacional. Para verificar, você pode consultar o Anexo VI da Resolução CGSN n
º 94, presente neste link: https://www.receita.fazenda.gov.br/legislacao/resolucao/2011/cgsn/resol94.htm Adicionar uma atividade impeditiva ao Simples Nacional a uma empresa que esteja enquadrada neste regime implica em um desenquadramento automático ao final do processo de alteração contratual.
- Aumento das taxas anuais da prefeitura
As prefeituras cobram taxas anuais que podem variar conforme as atividades da empresa. Incluir uma nova atividade pode implicar num aumento dessas taxas, pois o critério de geração da taxa leva em consideração a atividade cuja taxa é a mais alta. Em alguns casos, este aumento das taxas é bastante expressivo, portanto investigue os valores antes de decidir incluir as atividades.
- Redução do escopo de atuação da empresa
Muitas empresas, especialmente quando visam se enquadrar no regime de tributação Simples Nacional, acabam por tirar do contrato social algumas atividades-fim da empresa, passando a operar de forma irregular, somente para ter uma menor tributação. O empresário deve estar atento que fazer isso é ilegal, e pode implicar em sérios problemas para a empresa numa eventual fiscalização. Uma empresa deve conter todos os CNAEs das atividades que realiza, para que possa emitir notas fiscais devidamente.
Alteração contratual simples e consolidada Uma alteração contratual pode ser simples ou consolidada. A alteração contratual simples gera um documento que se torna um adendo ao contrato social original. Ao apresentar a documentação da empresa para qualquer órgão, o empresário que optou pela alteração simples, deverá sempre levar o contrato social original juntamente às alterações. Já uma alteração contratual consolidada reúne em um único documento todo o histórico de alterações contratuais passadas, tornando-se um documento independente dos contratos anteriores. Matéria:
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