Você sabe como funciona uma sociedade em conta de participação?

Cropped image of a businessman hands signing a contract or document at a desk

Ao iniciar um negócio, as partes podem não saber qual o modelo societário a ser adotado. Isso porque existem muitas dúvidas sobre qual modelo atende melhor à finalidade do negócio e traz maiores vantagens para os envolvidos.

Para aqueles que estão se associando com finalidade comercial, uma alternativa interessante é a sociedade em conta de participação. Por isso, preparamos este post para falar para você sobre como ela funciona.

Continue lendo e tire todas as suas dúvidas sobre este tema.

O que é uma sociedade em conta de participação?

A sociedade em conta de participação pode ser definida como uma sociedade sem personalidade jurídica, sem denominação social e sem autonomia patrimonial, formada por duas ou mais pessoas que reúnem esforços visando lucro comum, por meio de operações comerciais.

Essa sociedade é formada por dois tipos de sócios, um ostensivo e outro oculto ou participante. Apenas o sócio ostensivo vai exercer a atividade constitutiva do objeto social, ou seja, a atividade para a qual a sociedade foi criada. Esse sócio, não necessariamente, será uma pessoa física, uma vez que existe a possibilidade de ser uma sociedade limitada.

Além disso, o sócio ostensivo vai agir em seu próprio nome e sob sua única e exclusiva responsabilidade. Nesse sentido, somente ele se obriga perante terceiros. O sócio oculto, por sua vez, obriga-se perante o sócio ostensivo.

Requisitos da sociedade em conta de participação

Os requisitos para a formação dessa sociedade são os mesmos de todas as outras, quais sejam, pessoas capazes; objeto lícito, possível e determinado e forma prescrita ou não defesa em lei.

Quanto ao quesito forma prescrita ou não defesa em lei, a sociedade em conta de participação de destaca. Isso porque a lei determina que ela independe de qualquer formalidade e que pode ser provada por qualquer meio.

Nesse sentido, enquanto as demais sociedades precisam cumprir inúmeras formalidades, como o registro do contrato social em junta comercial, a formação da sociedade em conta de participação pode ser, até mesmo, verbal.

Características da sociedade em conta de participação

Uma característica especial dessa sociedade é a ausência de personalidade jurídica. Em geral, é a personalidade jurídica que confere existência própria a uma sociedade, distinta da de seus sócios, tornando-se um sujeito de direitos e obrigações.

Nessa sociedade, como já dito, é o sócio ostensivo quem vai assumir os direitos e obrigações.

Por não ter personalidade jurídica, ela também não tem patrimônio próprio. Assim, as contribuições financeiras disponibilizadas pelos sócios ocultos são acrescidas ao patrimônio pessoal do sócio ostensivo.

Outra consequência da ausência de personalidade jurídica é a impossibilidade de declarar falência. Isso porque, no Brasil, somente as pessoas jurídicas podem decretá-la. No entanto, se o sócio ostensivo for uma sociedade limitada, sua falência pode ser declarada.

Além disso, essa sociedade não conta com denominação social, nem firma social. Mais uma vez, é o sócio ostensivo quem utiliza sua própria firma ou denominação.

Por fim, ao encerrar as atividades, a liquidação da sociedade em conta de participação é feita por simples prestação de contas.

Aspectos tributários da sociedade em conta de participação

Como ressaltado anteriormente, esta é uma sociedade sem personalidade jurídica. No entanto, para efeitos tributários, ela é equiparada à pessoa jurídica. Esta é uma decisão do fisco brasileiro, consubstanciada no Decreto-lei nº 2.303/86.

Nesse sentido, incide tributação sobre todos os seus resultados, assim como sobre os lucros apurados e distribuídos. Tudo como se se tratasse de uma pessoa jurídica.

Para viabilizar o recolhimento tributário, o fisco também exigiu que essa sociedade fizesse uma inscrição de CNPJ. Contudo, a simples inscrição não confere personalidade jurídica à sociedade.

A determinação do fisco é bastante criticada. Alguns autores, inclusive, defendem que ela estaria revogada tacitamente em razão da contrariedade com a disposição do Código Civil de 2002.

Dessa forma, a sociedade em conta de participação é muito interessante pelo seu caráter informal e, consequentemente, pela facilidade de composição. Se você está pensando em formar uma sociedade com finalidade certa e por curto tempo, vale a pena constituir essa sociedade.

 

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