Abertura de empresa LTDA: Como formalizar uma Sociedade Limitada

Abrir uma empresa LTDA é uma decisão importante: por isso deve ser tomada com consciência, conhecendo bem os benefícios, limitações e particularidades deste tipo societário.

Quem está começando seu próprio negócio pode estar cheio de dúvidas — e com razão: são várias questões legais que precisam ser consideradas antes de conseguir o CNPJ, como decidir o enquadramento da empresa e a sua natureza jurídica, incluindo a escolha de ser ou não uma sociedade limitada. 

Você não sabe o que é esta natureza jurídica? Neste artigo vamos te explicar como abrir uma empresa limitada (LTDA) e o que você precisa saber sobre este modelo para não ter problemas mais tarde.

Neste artigo vamos te ensinar:

• O que é a Sociedade Limitada?
• Qual a Diferença entre LTDA e S.A?
• Tipos de Sociedade Limitada
• Vantagens e Desvantagens de uma Sociedade LTDA
• Passo a Passo para abrir uma Empresa LTDA

O que é a Sociedade Limitada (LTDA)?

A escolha da natureza jurídica de uma empresa é algo sério: ela define o seu tratamento jurídico, estipulando quais são suas obrigações, leis aplicáveis ao seu caso, a participação ou não de sócios no negócio e a sua parte no capital social.

Existem vários tipos de natureza jurídica para um CNPJ, como o Empresário Individual (EI), Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), a Sociedade Anônima (S.A) e a Sociedade Limitada (LTDA). Cada uma tem suas características, restrições e legislação aplicável. 

A sociedade é o tipo de natureza jurídica em que duas ou mais pessoas se juntam para abrir uma empresa, seja dividindo igualmente ou definindo alguém que terá maior controle sobre o negócio. No caso da limitada, os sócios têm responsabilidade por sua parte na cota, porém todos respondem pela integralização do capital social.

Vale observar que existe um tipo de empresa LTDA que não precisa de sócios — a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). Vamos falar sobre ela mais para frente ?

De acordo com o Sebrae-SP, a LTDA é o tipo de sociedade empresarial mais adotada no Brasil, por ser um modelo mais simples e por proteger o patrimônio individual dos sócios. Caso a empresa acabe contraindo dívidas, os bens particulares das pessoas físicas não serão usados para quitar os débitos. 

Todas as questões envolvendo a sociedade e suas cotas deverão estar descritas no contrato social — um documento fundamental para saber o que é válido ou não na gestão da empresa. Nele estará definido a participação de cada sócio, como os bens serão divididos em caso de falência e também como será feita a remuneração dos participantes.

No caso das pequenas e médias empresas existem dois modelos de remuneração dos sócios: o pró-labore e a distribuição de lucros. 

• Pró-labore: é o salário do sócio, um valor fixo que deve ser retirado todos os meses;
• Distribuição dos lucros: é quando se reparte entre os sócios e outras pessoas com direito a este benefício o valor que sobrou após todos os pagamentos e o fechamento do balanço.

Qual a diferença entre a sociedade LTDA e a S.A?

Há duas naturezas jurídicas que consideram a participação de sócios no capital da empresa, porém, essa participação ocorre de forma diferente na LTDA e na S.A.

• Sociedade LTDA: existe um limite de quantos sócios a empresa deverá ter e, caso mais alguém queira entrar na cota, o seu nome terá que ser aprovado pela sociedade e a decisão será registrada como atualização no contrato social. 
• Sociedade Anônima (S.A): as cotas dos sócios são chamadas ações, que podem ser vendidas no mercado financeiro, como na Bolsa de Valores. Assim a empresa pode ser tanto de capital fechado quanto aberto, contando com a presença de pessoas físicas e também jurídicas em sua sociedade. 

Os sócios precisam pensar bem antes de aderir a um modelo ou outro. A escolha deverá ser anotada no contrato social e até mesmo na razão social do negócio.

Mas, como dissemos, é possível abrir uma empresa limitada sem precisar de sócios! Vamos ver como isso funciona?

Tipos de Empresa Limitada

Para micro e pequenos negócios, existem duas opções de sociedades limitadas, uma que conta com os sócios e outra individual. 

Sociedade Limitada (LTDA)

Esse modelo é o que estamos falando até agora: uma empresa que precisa ser formada por duas ou mais pessoas. Contar com sócios é obrigatório para este tipo de sociedade, como cada um sendo responsável por sua quota, enquanto respondem pelo capital total. 

Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

Essa é a opção para quem quer saber como abrir uma empresa limitada individual. A figura da SLU surgiu após a Medida Provisória 881, também conhecida como MP Liberdade Econômica, aprovada no fim de setembro de 2019. Sendo assim, é uma novidade no mundo dos negócios. 

A SLU permite que o profissional empreenda sozinho, sem depender de sócios para abrir a empresa, mas com duas vantagens: seu patrimônio pessoal estará protegido no caso de dívidas (por se tratar de uma LTDA) e não será preciso investir uma quantia alta para incluir no capital social (como acontece em outros tipos de negócios). 

Vantagens e Desvantagens de abrir uma Empresa Sociedade LTDA

Agora que você entende o que é uma empresa limitada e as possibilidades que ela traz, é a hora de compreender se este modelo será melhor para o seu negócio ou não.

Primeiro: quais são as desvantagens em se abrir uma empresa limitada?

• Sócios respondem pelo capital total: mesmo que o sócio tenha responsabilidade por sua contribuição à empresa, todos responderão pelo seu capital total. Ou seja, se um sócio investiu R$ 100 mil; outro R$ 10 mil e o terceiro R$ 5 mil, todos irão responder pelo total de R$ 115 mil;
• Não é obrigatório ter conselho fiscal: este órgão costuma a ajudar na tomada de decisões e em situações críticas. Por isso, mesmo que você escolha este tipo de empresa, busque implementar este grupo para evitar conflitos que irão prejudicar os negócios; 
• Não exigência de capital mínimo: apesar de também ser um ponto positivo (como veremos abaixo), essa questão pode atrapalhar caso os sócios não cheguem a um acordo satisfatório a todos sobre o quanto cada um deve investir para manter a empresa.

E quais são as vantagens de ter uma sociedade limitada?

• Não exigência de capital mínimo: como vimos acima, essa questão também pode ser positiva. Algumas categorias empresariais têm valores obrigatórios para abrir a empresa: a EIRELI, por exemplo, deve ter um capital social mínimo de R$ 99.800,00 (em 2019). Assim, é possível abrir uma empresa sem ter um alto investimento inicial.
• Proteção do patrimônio particular: como falamos antes, na sociedade limitada há uma clara separação entre o que é da Pessoa Física que investiu no negócio e o que é da Pessoa Jurídica. Caso a empresa contraia débitos (e se não houver confusão entre os dois patrimônios), os bens pessoais dos sócios não serão usados para quitar as dívidas.
• Proteção ao patrimônio da empresa: essa mesma clara separação entre o que é do empreendimento e dos investidores não permite que os sócios usem os bens e contas da pessoa jurídica para suas questões pessoais. Assim a empresa está protegida caso alguém da sociedade contraia dívidas; 
• Preservação da empresa: caso a organização tenha dívidas, os sócios não poderão receber sua parte do lucro do negócio. Isso significa mais segurança para o seu funcionamento, pois o valor será usado sabiamente para quitar seus débitos (e não tornar sua situação financeira ainda pior);
• Remuneração equivalente ao investimento: como a responsabilidades dos sócios é limitada ao capital social que investiram, cada um receberá proporcionalmente ao dinheiro que colocou na empresa. 
• Atuação em conjunto dos sócios: a sociedade por inteiro deve agir pelo bem-estar da empresa, atuando em conjunto para tomar as decisões;  
• Possibilidade de exclusão de sócios: caso alguém quebre as regras ou o contrato social, este poderá ser excluído da sociedade para evitar mais prejuízos ao negócio. 

Como todas as vantagens e desvantagens claras, você decidiu que quer seguir em frente e abrir uma empresa sociedade LTDA? Então vamos te ajudar a fazer esse processo.

Como abrir uma Empresa LTDA: um passo a passo

Começar um novo negócio é sempre um processo cheio de burocracias. Porém, com este guia você terá uma boa ajuda para cumprir todas as exigências e formalizar sua sociedade limitada com segurança. 

Vamos conhecer as etapas deste processo?

Contratar um contador

Contar com um profissional especializado vai fazer toda a diferença: um contador de confiança irá avaliar quais serão as melhores opções para a sua empresa, como escolher o regime tributário mais adequado (e não acabar pagando mais impostos do que deveria).

Além disso, o contador poderá verificar a legislação estadual e municipal para saber como elas irão impactar o dia a dia da sua empresa. Essa questão será importante nos próximos passos.

De qualquer forma a presença deste profissional será obrigatória para o seu negócio se manter na legalidade: por isso escolha um bom contador.

Definir o CNAE

Uma das decisões importantes nesse processo é a definição de qual será a atividade principal da sua empresa e quais serão as secundárias. Esta questão acaba influenciando o regime tributário em que o seu negócio irá se encaixar. 

Para isso é preciso consultar o código da atividade na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE). Todas as empresas — independentemente do porte e da natureza — devem definir sua atividade principal e secundárias por este número, que será exigido mais tarde no processo de abertura. 

Fazer a escolha do CNAE será mais fácil com a ajuda de um contador, que irá explicar as possibilidades de cada opção.

Definir a configuração da Empresa

Além de te ajudar a escolher o CNAE, seu contador será um grande auxílio na hora de decidir pelo tipo de empresa. São muitas questões a se considerar:

Atividade: indústria, comércio ou prestação de serviços? 

Porte: Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP)?

Regime Tributário: Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real?

Cada opção tem suas vantagens, especificidades e restrições. Bastante coisa para se pensar, não? Para saber mais sobre o assunto, confira nosso artigo Entenda quais são os tipos de empresa para abrir no Brasil. 

Fazer a Análise Prévia de Localidade

Citamos a legislação municipal e estadual antes, certo? Esta etapa depende dessas leis: nem sempre é permitido instalar um negócio em determinados lugares da cidade. 

Por isso é preciso fazer uma Análise Prévia de Viabilidade de Localização do seu negócio. Para fazer isso, basta acessar o site da prefeitura onde sua empresa irá se registrar. Essa consulta irá verificar se é permitido abrir o seu negócio no lugar que você deseja — mesmo que seja em sua casa.

Além disso, essa pesquisa também verifica se o nome que você pretende adotar na empresa já está sendo usado ou se você poderá utilizá-lo no seu negócio.

Elaborar o contrato social

Como dissemos anteriormente, ao abrir uma empresa com sócios é preciso fazer o contrato social. Este documento irá definir todas as regras a respeito da sociedade, como quanto cada um irá investir e como seria a repartição dos bens em caso de falência ou dissolução do grupo. 

O contrato social é obrigatório em diversas etapas daqui para frente — então capriche neste documento!

Registro na Junta Comercial ou Cartório

Agora é a hora de registrar o contrato social na Junta Comercial ou Cartório de Registro Civil de Pessoa Jurídica (dependendo da atividade exercida) da sua região. Deve-se levar documentos pessoais e de cada sócio, como o:

• Contrato Social da empresa (e algumas cópias);
• RG e CPF;
• Comprovante de endereço;
• Se casado, a certidão de casamento;
• Cópia do IPTU ou documento que conste a inscrição imobiliária, ou a indicação fiscal do imóvel onde a empresa será instalada.

Dependendo da atividade, será necessário buscar outros documentos: um advogado, por exemplo, precisará do seu registro na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). Por isso, sempre se informe sobre a legislação e regras da sua categoria profissional. 

Nesse processo todo serão cobradas algumas taxas, quitadas por meio do Documento de Arrecadação de Receitas Federais — DARF. Então fique atento para pagá-lo na data correta!

Emitir o CNPJ

Após levar esta papelada toda, você receberá o Número de Identificação do Registro de Empresa — NIRE. Entrando no site da Receita Federal, deve-se registrar seu negócio como contribuinte e, desta forma, conseguir o CNPJ. 

Conseguir os Alvarás e outras Liberações

Agora é a hora de correr atrás de todos os alvarás, licenças e autorizações que a sua empresa precisará ter para atuar. Consulte a prefeitura, estado e outros órgãos importantes — Corpo de Bombeiros, Vigilância Sanitária, Secretaria do Meio Ambiente, etc —  para conseguir todas as liberações. 

Neste processo também deve-se conseguir o certificado digital para emitir notas fiscais eletrônicas, cumprindo assim todas as obrigações legais. 

Desta forma, sua sociedade limitada estará pronta para atuar sem problemas. Parabéns!

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Conteúdo original Contabilizei