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Na hora de estruturar uma empresa, se você não tem muita experiência, pode achar complicado encontrar qual a natureza jurídica do seu empreendimento.
Afinal, são tantas siglas! Mas, atenção, pode haver muita diferença entre essas simples letrinhas.
Acompanhe nosso texto sobre as diferenças entre LTDA e SA.
As principais diferenças entre uma empresa LTDA e uma SA estão na origem do Capital Social, a responsabilidade sobre os atos dos sócios / acionistas, a flexibilidade na administração, as regras para mandato de administradores, o voto nas assembléias e a divisão dos lucros.
| LTDA | SA | |
| Capital Social | Cotas definidas previamente em contrato social | Capital dividido em ações |
| Responsabilidade | Responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das cotas integralizadas | Responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas |
| Flexibilidade | Existe flexibilidade nas regras da administração | Não há flexibilidade nas regras da administração |
| Administração | Não há necessidade de prazo de mandato do administrador | O mandato da diretoria e do conselho podem ser de 3 anos. Pode ter reeleição |
| Voto | O voto é proporcional à cota. Quanto maior o valor das cotas, maior o poder | O voto se dá por ações ordinárias nominativas. O acionista com o maior número de ações, tem maior poder |
| Lucros | Dividido conforme decisão da maioria ou previsão contratual. Pode ser dividido ou reinvestido. | A lei prevê que os acionistas recebem, obrigatoriamente, uma parcela dos lucros previstos nos estatutos |
LTDA significa Limitada ou Sociedade Limitada. A principal característica desse modelo de empresa é que a responsabilidade dos sócios se limita ao valor da cota integralizada no capital social.
Neste tipo de negócio, acontece a união de pessoas, dos sócios, que levam suas qualidades pessoais para o empreendimento.
Outro limite previsto é em relação ao número de sócios e, caso mais alguém queira entrar, seu nome será aprovado pela sociedade e registrado no contrato social.
SA quer dizer Sociedade Anônima e, como o próprio nome já anuncia, a união é dos capitais e não são consideradas as características pessoais do investidor.
Neste caso, as cotas dos sócios são chamadas de ações, que podem ser negociadas no mercado financeiro. As ações podem pertencer a pessoas ou a empresas.
As diferenças entre uma LTDA e uma SA estão no formato da sua administração, na composição do seu capital social, no voto para definições estatutárias, na participação nos lucros e na necessidade de publicidade legal para seus atos.
Uma das principais diferenças está na administração da empresa. Na limitada, é mais simples, pois pode ser exercida por uma ou mais pessoas, desde que previsto em contrato.
Outra possibilidade é de a empresa ser gerida por um profissional qualificado em gestão (administrador), mesmo que não faça parte do quadro societário. Da mesma forma, deve estar previsto no contrato social.
Seja sócio ou contratado, não há necessidade de estipular um prazo de mandato para o administrador.
Na Sociedade Anônima, existe a necessidade de transitoriedade no cargo e a previsão de, no mínimo, dois diretores e, ainda, a existência de um Conselho Fiscal.
Além disso, na Lei das SA está prevista a possibilidade de existência de um Conselho de Administração, que não é obrigatório, mas, se constituído, será responsável por definir diretrizes gerais para a empresa.
Tanto a diretoria quanto o conselho não podem permanecer mais de três anos nos cargos sem que haja uma votação. A reeleição, no entanto, é permitida.
Os administradores podem ser profissionais da área e não precisam ser acionistas.
O capital social da Limitada é dividido em cotas, que não podem ser negociadas em bolsas de valores.
Elas são registradas no contrato social e possuem um valor nominal, ou seja, o quanto cada uma delas representa do capital social.
Já no caso da Sociedade Anônima o capital é dividido em ações, que podem, obedecendo certas regras, ser negociadas em bolsas de valores.
Elas são registradas em livro próprio, mantido na sede da SA e não são evidenciadas no estatuto social. Além disso, elas não precisam ter valor nominal.
Existem três tipos de classificação relativas às ações: companhia aberta (quando as ações podem ser comercializadas no mercado), companhia fechada (quando as ações podem ser comercializadas apenas entre os acionistas) e debênture (título de crédito representativo de empréstimo).
Nas empresas Limitadas, o direito ao voto é de acordo com o número de cotas de cada sócio.
Nas Sociedades Anônimas, o voto acontece por meio das ações ordinárias nominativas. Quanto maior for o número de ações, maior será a responsabilidade do acionista em relação ao poder administrativo.
Na hora de dividir os lucros, na sociedade Limitada, prevalece a decisão da maioria ou o que estiver previamente acordado em contrato.
Os lucros tanto podem ser distribuídos entre os sócios como utilizados para investimentos.
No caso da Sociedade Anônima, a divisão dos lucros está prevista em lei e é realizada em função de uma parcela estabelecida em estatuto.
A sociedade limitada não é obrigada a publicar seus atos societários em jornais. Já a SA tem regras de divulgação que são obrigatórias e exigem publicação no diário oficial e em jornal de grande circulação na localidade de sua sede de seus atos constitutivos, assembleias gerais e demonstrações financeiras anuais.
Apesar de garantir transparência, essa obrigatoriedade significa custos bastante consideráveis para as SA ‘s.
Na hora de escolher a natureza jurídica da sua empresa, é importante fazer algumas perguntas que podem ajudar na decisão.
Se você e seus sócios estão inclinados à uma Sociedade Anônima, refletir sobre alguns tópicos pode ser uma boa ideia para amadurecer a decisão.
Uma das perguntas que você deve tentar responder é se há condições de definir dois diretores para administração da empresa.
Além disso, é bom verificar se há maturidade e um ambiente que favoreça negociar títulos da empresa ao público em geral.
Uma importante reflexão é sobre a tomada de decisão. Ela será pautada pelo valor financeiro que cada um colocou na empresa ou há necessidade de que determinadas decisões contem com a participação e experiência de pessoas que investiram, eventualmente, um valor menor no negócio?
Vale questionar, também, se há interesse em manter maior privacidade para os sócios ou negócios e se existem segredos operacionais que seriam expostos com a publicação de demonstrações financeiras.
Além dos tipos de empresa como sócios, você pode optar pelo caminho solo e estruturar uma EI (Empresa Individual), que possui diversas configurações que você deve conhecer.
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