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O contrato social da empresa registra o nascimento do seu negócio e define como será seu funcionamento desde o primeiro dia.
Além de informações básicas como nome da empresa, atividade e endereço, esse documento determina o tipo societário, capital investido, participação dos sócios, regras da gestão e várias outras normas que regem a sociedade empresarial.
Por isso, sua elaboração é decisiva para a abertura e futurodo negócio, e todo empreendedor deve conhecer os principais aspectos do texto.
A seguir, vamos resumir os 12 principais itens do contrato social da empresa e dar dicas para você começar a empreender do jeito certo.
O contrato social da empresa é como uma certidão de nascimento do negócio, que marca o início do empreendimento e detalha as principais informações sobre seu funcionamento.
Constam nesse documento os dados pessoais dos sócios, a atividade da empresa, endereço da sede, capital investido, direitos e deveres de cada sócio, entre outras informações essenciais para formalizar a sociedade e dar inícios às operações.
O modelo do contrato social é determinado, principalmente, pelo Art. 997 do Código Civil, que diz que “a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público”.
Pela lei, os sócios podem incluir qualquer cláusula que desejarem no contrato social, mas precisam seguir as seguintes cláusulas obrigatórias:
Mais adiante, vamos entender exatamente o que significa cada um desses pontos.
O contrato social da empresa é o instrumento que rege a sociedade com fins lucrativos, ou seja, as normas de constituição e funcionamento da organização.
Logo, ele é o ponto de partida para a criação de qualquer negócio, sendo obrigatório para a formalização de sociedades e empresas individuais.
Assim que o contrato social é registrado na Junta Comercial ou nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, a empresa passa a existir legalmente e os sócios começam a exercer seus direitos e deveres, conforme diz o Art. 45 do Código Civil:
“Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.”
Como fica claro no artigo, toda mudança nas cláusulas originais do contrato social também precisam ser registradas para manter os dados da empresa sempre atualizados.
Algumas alterações contratuais comuns são mudança de endereço, aumento de capital, mudanças no quadro societário e transformação de natureza jurídica (, por exemplo.
Embora o termo “contrato social” seja usado para designar todos os contratos de constituição de empresas, cada natureza jurídica (EI, S.A., EIRELI, etc.) tem sua própria denominação para o documento.
O contrato social, na verdade, se refere às empresas do tipo Sociedade Limitada (LTDA).
Conheça todas as nomenclaturas abaixo:
O contrato social original é o documento de constituição da Sociedade Limitada (LTDA) ou, mais recentemente, das Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
Nesse tipo societário, dois ou mais empreendedores se unem para criar uma sociedade empresária com responsabilidade limitada — ou seja, os bens pessoais dos sócios são protegidos em caso de falência e cada um tem sua participação no capital social.
Já na Sociedade Limitada Unipessoal, um único titular pode abrir a empresa sob as mesmas regras, formalizando o negócio por meio do contrato social.
O contrato social da Sociedade Anônima (S.A.) é bem parecido com o das outras sociedades acima, com o diferencial de incluir as ações da empresa.
Isso porque essa natureza jurídica se caracteriza pelo capital aberto e repartido em frações — daí a necessidade de especificar a divisão e negociação das ações em contrato.
No caso do Empresário Individual (EI), o contrato social recebe o nome de Requerimento de Empresário: um formulário do governo federal que substitui o contrato padrão para empresas individuais.
A diferença para o contrato social é que o requerimento não pode ser alterado e não são permitidas cláusulas extras — daí a importância de ter uma atividade estabelecida.
Nesse caso, o patrimônio pessoal não é separado do empresarial e o titular deve abrir a empresa com capital mínimo de R$ 1 mil.
Para a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), o contrato social se chama Ato Constitutivo e tem a mesma função dos documentos já citados.
Ao contrário do contrato do EIRELI, ele pode ser alterado e permite a inclusão de cláusulas extras.
Sua característica básica é a adequação às regras dessa natureza jurídica, que consiste em uma empresa individual com capital social mínimo de 100 salários mínimos vigentes (R$ 104.500,00 em 2020).
Por fim, o MEI (microempreendedor individual) é a única natureza jurídica que dispensa o contrato social, que é substituído pelo Certificado da Condição de Microempreendedor Individual – CCMEI.
Esse documento basta para comprovar a atividade do microempreendedor que fatura até R$ 81 mil anuais, conforme previsto na Resolução CGSIM nº 48.
Se você não sabe por onde começar a elaborar um contrato social, vale a pena conhecer melhor esse documento antes de abrir sua empresa.
Veja quais são os itens indispensáveis.
O primeiro item fundamental do contrato social da empresa é a identificação e qualificação dos sócios.
Aqui, é preciso preencher nome completo, nacionalidade, estado civil (se casado também fazer constar o regime de bens), profissão, CPF, documento de identidade e órgão expedidor e endereço do seu domicílio.
É importante que os dados de todos os sócios (ou titular individual) estejam completos, lembrando que, se houver pessoa jurídica, é preciso colocar o nome da empresa, nacionalidade e sede.
Logo após os dados do sócios, o contrato social determina qual será o tipo societário da empresa registrada.
Como vimos, existem várias naturezas jurídicas possíveis, tais como Sociedade Limitada, Sociedade Anônima, Empresário Individual, etc.
A escolha vai depender de critérios como quantidade de sócios, capital mínimo exigido e regras patrimoniais — só um contador pode definir qual a melhor opção para a sua empresa.
O próximo item é o nome da empresa, que não pode ser idêntico ou semelhante a um nome já registrado.
Nesse caso, estamos falando da razão social, e não do nome fantasia — a marca poderá ser registrada em outra etapa da abertura da empresa.
O objeto social do contrato social nada mais é do que a descrição da atividade econômica da empresa.
Para descrever da forma mais detalhada possível, você deverá utilizar a categoria oficial da empresa pela Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), disponível no site da Receita Federal.
Ao acessar o sistema, você vai perceber que não é tão simples assim escolher o ramo da empresa, pois são inúmeros códigos, seções, divisões, grupos, classes e até subclasses de atividades.
É aqui que o apoio de um contador profissional se torna indispensável, pois você será tributado de acordo com a escolha do código de atividade — e, se escolher errado, enfrentarámuita burocracia para corrigir e poderá até levar multas.
A sede da empresa é simplesmente o endereço do escritório, loja ou fábrica onde seu negócio vai iniciar as operações.
Dependendo da cidade em que a empresa será registrada e natureza jurídica, é possível utilizar o próprio endereço residencial do titular.
O prazo da sociedade no contrato social é o tempo de duração da empresa registrada, que pode ser determinado ou indeterminado.
Se a duração for determinada, os sócios só poderão se retirar da sociedade antes do término, com a liquidação de suas quotas, em casos permitidos pelo contrato ou se provarem judicialmente justa causa para a saída.
No caso da duração indeterminada (a mais utilizada), o sócio pode se retirar da sociedade a qualquer momento e sem ter que provar nada.
Chegamos à parte financeira, onde o contrato social especifica qual o capital social da empresa — ou seja, qual o valor inicial (em dinheiro e bens) investido pelos sócios para iniciar o negócio.
Essa seção deve especificar qual a quota (participação) de cada sócio no montante, dividindo o capital subscrito (prometido) do capital integralizado (efetivamente investido).
No caso das sociedades limitadas, por exemplo, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.
Também é possível especificar qual será a forma de integralização do capital (ex: em dez parcelas de R$ XX em determinado prazo), para garantir que a empresa terá os recursos sinalizados na abertura.
Nesta seção do contrato social da empresa, é definida a maneira como a empresa será administrada.
O texto pode nomear um gestor entre os sócios ou determinar que todos os sócios são responsáveis pela administração do negócio, e também permitir que profissionais de fora do quadro societário sejam nomeados a qualquer momento.
Além disso, é interessante incluir detalhes sobre direitos e deveres dos gestores.
O pró-labore é a remuneração dos sócios pelo exercício da gestão, e pode ser definido no próprio contrato social ou em termo à parte.
Normalmente, é determinada uma retirada mensal cujo valor será definido em comum acordo entre os sócios.
A declaração de desimpedimento é essencial para provar que os responsáveis pela empresa não estão impedidos por qualquer questão legal de gerenciar a sociedade.
A situação impeditiva mais comum é o cumprimento de pena por crimes de suborno, peculato ou contra o sistema financeiro e relações de consumo.
No contrato social da empresa também deve constar a data do término de cada exercício social para elaboração do balanço patrimonial e outros relatórios contábeis.
O mais comum é coincidir o exercício social com o ano-calendário e determinar seu final em 31 de dezembro — data em que os resultados da empresa devem ser consolidados e apresentados.
Por fim, como em qualquer contrato, são estabelecidas regras para soluções de controvérsias, acordos entre sócios e eleição do foro para resolução de qualquer questão.
Além dos itens descritos, é interessante incluir no contrato social da empresa cláusulas extras que ajudem a solucionar possíveis conflitos e dúvidas, tais como:
Fonte: Contabilix
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