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Você já notou que muitas empresas têm um “Ltda” no nome mas nunca entendeu o motivo? Essa sigla quer dizer que a empresa é “limitada”. Mas o que isso significa? Foi pensando nisso que escrevemos este artigo: para explicar o que são as empresas de responsabilidade limitada e ilimitada e quais as suas diferenças. Ficou interessado? Então confira!
Para entender essa diferença, precisamos primeiramente compreender que as empresas podem ser constituídas por diferentes tipos societários, como:
Cada um deles tem suas regras, direitos e deveres, e a escolha do tipo de sociedade depende de fatores como a quantidade de sócios e a responsabilidade que eles assumem no negócio.
Veja agora quais são as sociedades limitadas e como a responsabilidade limitada e ilimitada muda de acordo com essa classificação.
Sociedades de responsabilidade limitada são aquelas em que os sócios não podem ser responsabilizados pelos prejuízos do negócio para além das suas cotas de participação. Portanto, a responsabilidade dos sócios é proporcional ao capital investido, mesmo que todos respondam solidariamente pelo capital total.
Isso significa que o patrimônio social da empresa não se confunde com o patrimônio individual dos titulares, que fica protegido em caso de falência, débitos ou disputas judiciais da empresa. Por esse motivo, as sociedades limitadas são as mais comuns no Brasil.
Estes são os modelos de empresas com responsabilidade limitada:
A Sociedade Limitada foi instituída pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002). Trata-se do tipo societário em que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas cotas, como explicamos anteriormente. Inicialmente, era permitido somente às sociedades com dois ou mais sócios, mas a lei foi alterada para admitir empresas individuais com essa característica.
A EIRELI é um tipo de sociedade limitada composta por um único sócio, titular da totalidade do capital social, e deve ser maior que 100 vezes o salário-mínimo vigente no país. Até 2011, as empresas só poderiam ser limitadas quando tivessem mais de um sócio. Porém, a Lei nº 12.441/2011 alterou o Código Civil para permitir a criação de empresas individuais com essa característica.
A sociedade unipessoal é uma possibilidade aberta pelo governo brasileiro por meio da Lei nº 13.874/2019. A sua diferença em relação à responsabilidade limitada e ilimitada é que ela também permite a criação de empresas individuais de responsabilidade limitada, mas não exige a integralização de um capital social mínimo.
Essa lei alterou o Código Civil para incluir que “a sociedade limitada [possa] ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas”. Então, a rigor, a sociedade unipessoal é também Sociedade Limitada, não um tipo societário específico.
Sociedades ilimitadas são aquelas em que a responsabilidade dos sócios não é restrita ao valor das suas cotas. Isso quer dizer queo patrimônio pessoal dos sócios pode ser comprometido em caso de falência e dívidas da empresa.
Essa é a característica que o Código Civil define para diversos tipos de sociedades, como a Sociedade em Comum, a Sociedade em Nome Coletivo e a Sociedade em Comandita por Ações.
A responsabilidade ilimitada vale também para o Empresário Individual, que é um tipo de empresa com apenas um sócio, cujo patrimônio pessoal pode ser comprometido em caso de dívidas do negócio. Para constituir uma empresa como Empresário Individual, não é necessário apresentar um capital social mínimo, diferentemente da EIRELI.
Por fim, a grande diferença entre as empresas de responsabilidade limitada e ilimitada é a responsabilização dos sócios em caso de falência, dívidas e disputas judiciais do negócio. Em resumo:
Como vimos, a característica de responsabilidade limitada e ilimitada vale também para as empresas constituídas por apenas um sócio:
Portanto, a definição do tipo de sociedade que vai constituir a sua empresa é essencial. Essa escolha deve constar no contrato social ou ato constitutivo da empresa, com o total do capital social e as cotas de cada sócio. Assim, ficam definidas as responsabilidades dos sócios no negócio e como os possíveis prejuízos serão resolvidos sem causar conflitos.
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