Sociedade Limitada: O que é, como funciona e quais suas características?

Na hora de abrir uma empresa, sempre aparecem alguns termos que colocam dúvidas na cabeça do empreendedor: o que seria essa tal de Limitada? Não se preocupe, a gente está aqui para descomplicar. 

A Contabilizei apoia a abertura das empresas desde o primeiro momento, oferecendo todas as facilidades para desburocratizar os trâmites do seu negócio. 

É no processo de estudar como será a sua empresa que você precisa conhecer todas as informações sobre um dos tipos mais populares de empresa no Brasil: a Sociedade Limitada. É importante conhecer sobre este e outros modelos de negócio possíveis no país, uma vez que a legislação vigente oferece diferentes opções para você formalizar sua empresa. 

Venha conosco e desvende os detalhes sobre a LTDA no nosso artigo.

O que é uma empresa de sociedade limitada?

Uma sociedade limitada, conhecida popularmente como LTDA, é um tipo jurídico de empresa muito comum no Brasil – especialmente porque este modelo de negócio permite a separação dos bens pessoais dos bens da pessoa jurídica.

Claramente podemos reparar que há necessidade, em alguns tipos de negócio, de que o patrimônio pessoal adquirido pelo empresário não fique comprometido junto ao negócio.

Isso porque há riscos envolvidos em qualquer abertura de empresa – e o investidor separa um montante de recursos para criar o negócio, mas não quer que todos os seus bens fiquem igualmente comprometidos caso se assuma algum tipo de dívida ou a empresa arque com algum prejuízo.

É disso que se trata o termo Limitada: é a barreira jurídica que é criada entre os bens e valores que foram incorporados na empresa, no CNPJ, e os bens que são de cunho pessoal, que seguem vinculados ao CPF do empreendedor ou mesmo de familiares. 

Na prática isso quer dizer que, no decorrer do funcionamento da empresa, poderão surgir dívidas, e essas dívidas estão limitadas ao patrimônio do negócio em si. Uma pequena indústria, por exemplo, que a partir da abertura em formato de LTDA iniciará seus procedimentos – e o primeiro deles, provavelmente, incluirá a aquisição de insumos, matéria-prima para a produção. 

Digamos que a primeira compra tenha um valor alto, já que se trata do início de uma empresa e o planejamento do negócio indica bom volume de vendas. 

Como nem todas as histórias prosseguem com uma continuação conforme o que se espera, algum tipo de crise – dificuldade de receber os insumos, mudança no cenário econômico (e inúmeras outras possibilidades) pode ocasionar a descontinuidade do processo: a produção fica parada, mas a dívida existe. 

Se a empresa estiver aberta como uma LTDA, embora o negócio possa ter dificuldades financeiras para se recuperar, os sócios garantem que bens pessoais, como suas residências, carros ou ainda outros negócios, não sejam confiscados para o pagamento desta dívida adquirida: as cobranças ficam limitadas ao patrimônio da empresa. 

Como funciona uma empresa de sociedade limitada?

Quando falamos em Sociedade Limitada (LTDA), estamos falando de uma empresa que é aberta por mais de um sócio, com uma divisão de responsabilidades discriminada no Contrato Social, contando ainda, como já comentamos, com a chamada identidade jurídica própria: o capital que está investido na empresa é o único a ser utilizado nas tramitações financeiras e judiciais.

Na prática, os sócios definem as quotas que correspondem a cada um – podendo um dos sócios ser majoritário ou o negócio estar dividido em partes iguais. O número mínimo de participantes da LTDA é de dois sócios – mas podem haver mais pessoas participantes, ou mesmo empresas que são sócias de outras e podem constar neste Contrato Social. 

Todos estes nomes constarão neste documento que origina o negócio, onde serão discriminadas as quotas correspondentes, bem como as responsabilidades para com a empresa criada. 

Além do Contrato Social conter todos os dados dos envolvidos, com CPF ou CNPJ do integrante, endereço, estado civil, profissão, fica determinado aqui quem será sócio-administrador no negócio. 

São dados obrigatórios para a redação do Contrato Social de abertura da LTDA, conforme o Manual de Registro de Sociedade Limitada do Ministério da Economia: 

I – nome empresarial; 

II – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização; 

III – endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver; 

IV – objeto social; 

V – prazo de duração da sociedade; 

VI – data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil; VII – a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; 

VIII – qualificação do administrador, não sócio, designado no contrato; 

IX – participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e 

X – foro ou cláusula arbitral.

Embora a LTDA seja constituída por pelo menos dois sócios, existe a possibilidade de abertura de uma SLU – Sociedade Limitada Unipessoal. Este tipo de empresa foi criado para que um sócio apenas possa também organizar o negócio dentro dos parâmetros de uma limitada: os valores que o sócio único investe na empresa estão juridicamente separados dos seus bens pessoais.

No modelo com um ou no modelo com dois ou mais sócios, há exigências sobre os empresários que participarão da Sociedade Limitada: o cidadão precisa estar apto para o pleno gozo da capacidade civil. 

Os maiores de 18 anos podem representar a si mesmos na abertura do negócio, enquanto os menores estão sujeitos a regras especiais. É possível ainda que uma empresa seja sócia de um negócio, e também que um Fundo de Investimento em Participações (FIP) apareça neste Contrato Social. 

Quais as características de uma sociedade limitada?

A principal característica, como estamos comentando, é a separação dos bens pessoais dos valores investidos na empresa. No modelo tradicional, a Sociedade Limitada (LTDA) precisa contar com dois ou mais sócios, e atualmente é possível abrir uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), constando apenas um nome como responsável pelo negócio. 

Todas as determinações sobre a LTDA ou a SLU constarão no Contrato Social – este documento determina a quantidade de quotas a que cada sócio tem direito – geralmente expressas em percentual do volume total da empresa. 

Também está especificado neste contrato o montante financeiro que foi integralizado pelas partes no negócio: um sócio pode investir, por exemplo, R$ 50 mil, e outro apenas R$ 1 mil. Há casos onde o sócio com  menor investimento na verdade é quem toca o negócio, sendo ele a força de trabalho principal, mas também existem casos em que esse sócio minoritário não passa de alguém que consta no contrato apenas para permitir a abertura da LTDA – que precisa de mais de um sócio, não é mesmo? 

Esse tipo de problema é solucionado com a disponibilização da SLU – a partir da possibilidade de abertura de uma limitada de um sócio apenas. Ainda existem, sim, muitas LTDAs com dois sócios sendo um deles praticamente inativo, porque a SLU passou a estar apta para abertura apenas recentemente, em 2019.

Qual a vantagem de abrir uma sociedade limitada?

Elencamos aqui as principais vantagens das limitadas:

1. A abertura é simples 

Uma das principais vantagens é o procedimento de como abrir uma empresa LTDA: que é muito simples. Houve investimento por parte do Legislativo e do Executivo Federais, nas últimas duas décadas, no sentido de simplificar o processo de regularização de empresas. 

É por isso que a criação de um negócio hoje, mesmo de uma LTDA, pode ter grande parte do processo feito a distância, pela internet. Muitas etapas, que antes eram redundantes, foram unificadas  – especialmente olhando para empresas que podem entrar no Simples Nacional. 

2.Pode entrar no Simples Nacional

Esta é justamente uma outra vantagem a ser citada em relação tanto à LTDA quanto à SLU: ambas podem ser optantes pelo Simples Nacional. Isso quer dizer, na prática, que os empresários podem optar por um tipo de coleta de impostos que é simplificada, recolhida em guia única, além de cada faixa de negócio contribuir com impostos reduzidos, relacionados com a faixa de faturamento. 

É sempre importante contratar um contador que possa auxiliar nas escolhas da abertura do negócio – e que vai indicar todos os caminhos para que sua empresa nasça com as características corretas. 

3.Não exige capital mínimo

Outra vantagem importante é que não há exigência de capital mínimo a ser integralizado. Temos tipos de empresas que podem exigir até 100 salários mínimos de capital integralizado para que haja a separação entre as pessoas física e jurídica, e isso não acontece com a LTDA. 

O empresário pode informar um capital mínimo e proceder com a documentação do negócio. 

4.Pode alterar quadro societário

Também, neste modelo, é possível incluir ou excluir sócios. Isto pode ser uma vantagem em especial para empresas que estão planejando crescimento e expansão – o que permite essa maleabilidade necessária. 

Quais os tipos de empresa LTDA?

Conforme comentamos durante o nosso artigo, os tipos de empresa LTDA são dois: a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).

Embora a sigla LTDA se aplique especificamente à Sociedade Limitada, a SLU também é considerada neste tipo de empresa. 

A Sociedade Limitada é um tipo proposto para dois ou mais sócios, regida por Contrato Social, com necessidade de integralização de capital e permitindo a separação entre os bens das pessoas físicas (os empresários e os investidores) dos da pessoa jurídica (a empresa por ela mesma).

Já a Sociedade Limitada Unipessoal é o mesmo modelo, com regras muito similares, para composição por um único sócio. Neste caso, consta no Contrato Social o montante que foi integralizado na empresa pelo sócio-fundador, e é este valor que corresponderá ao capital da empresa, e será acionado para pagamento de dívidas e questões legais referentes ao CNPJ. 

É importante observar que na SLU o sócio único precisa estar adequado tanto às regras para fazer parte de uma Limitada como sócio como para ser nomeado sócio-administrador. 

Outra informação interessante é que é possível migrar a SLU para uma LTDA tradicional, incluindo mais sócios – mantêm-se o CNPJ, mas é preciso alterar as outras documentações, inclusive o Contrato Social, conforme os procedimentos da abertura deste tipo de empresa. 
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Por Charles Gularte, formado em contabilidade pela FAE Centro Universitário e MBA em Gestão Empresarial, Administração e Negócios.

Original de Contabilizei