O conselho de administração é uma das práticas na governança corporativa e é fundamental para que um de seus quatro pilares seja cumprido: transparência. Cada vez mais empresas no Brasil têm se beneficiado das práticas de governança corporativa, sendo assim, acho fundamental esclarecer nesse artigo o papel do conselho de administração nesse cenário.

Tenho mais de 35 anos de experiência no mundo empresarial e desde 2015 atuo em consultoria empresarial frente à MORCONE Consultoria Empresarial, acredito no papel da governança corporativa para tornar negócios mais sólidos frente ao mercado a ponto de se desenvolverem, de aumentarem a lucratividade, terem perenidade, mas o mais importante, é que adquiram uma cultura organizacional pautada na confiança entre todos os envolvidos.

Para que entenda o papel do conselho de administração na governança corporativa, é importante que pense no seguinte cenário: a empresa precisa desenvolver um plano de ação, um planejamento estratégico eficaz e é necessário tomar decisões assertivas, porém, vale lembrar que nesse exemplo essa empresa conta com políticas de análise e monitoramento dos indicadores de processo no negócio.

Considerando esse contexto, vale ressaltar que cada conduta que precisa ser aplicada no negócio, passará pelo aval de diversos acionistas que ‘detêm o controle’ da empresa, aí surge a importância de que a organização conte com um centro, com um órgão que possa concentrar as deliberações que envolvem a gestão do negócio, ou seja, é primordial que conte com um conselho de administração eficaz.

Práticas de governança corporativa no Brasil também se tornaram alguns dos requisitos exigidos pelos bancos públicos e agentes financeiros para aprovação em caso da busca por financiamentos, por isso é tão importante que os gestores se aprofundem nesse tema.

Conselho de administração na Governança Corporativa – Confiabilidade

O conselho de administração é fundamental para definir os rumos de um negócio. Uma das funções desse órgão em uma empresa é melhorar o relacionamento entre a diretoria e os sócios.

Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), o ideal é que a organização conte com um número ímpar de conselheiros (de cinco a onze pessoas), esse número vai variar de acordo com o porte da empresa, estágio de vida no mercado, segmento em que atua, etc.

Os membros do conselho de administração na governança corporativa são definidos geralmente pelos sócios da empresa e podem ser classificados em:

Conselheiros internos – que podem ocupar o papel de diretores ou serem empregados da empresa;
Conselheiros externos – não apresentam vínculo comercial, de diretoria ou empregatício com a empresa. Geralmente essa posição pode ser ocupada por ex-diretores, ex-empregados e até mesmo consultores empresariais que prestarão serviço exclusivo ao negócio, sócios ou empregados de algum grupo responsável pela controladoria da organização;
Conselheiros independentes – esses não possuem qualquer vínculo com o negócio, como o próprio nome sugere. Suas ações são livres de qualquer influência interna ou externa ao negócio.

Quem deve compor o conselho administrativo na governança corporativa são profissionais com perfis diferenciados, com conhecimentos e habilidades que possam ser compartilhados entre si e os diferentes comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero são importantes para garantir a diversidade no negócio, além disso, favorecem a pluralidade de visões e de ideias em relação à empresa.

Um dos frutos de adotar práticas de governança corporativa em uma empresa e de contar com um conselho administrativo é a confiabilidade. A transparência na tomada de decisões e nas ações estratégicas gera de todas as partes interessadas na organização a percepção de que se trata de um negócio confiável e de boas práticas de conduta.

Ao se definir o conselho de administração na governança corporativa é preciso delimitar quais serão as responsabilidades, atribuições de cada membro e sobre quais serão os limites de cada atuação. Reuniões periódicas devem ocorrer, de acordo com o porte da organização e da complexidade de sua atuação no mercado.

Segundo o IBGC, os conselheiros precisam discutir, aprovar e fazer o monitoramento de decisões, se baseando em itens como:

  • Estratégia;
  • Fusões e aquisições;
  • Código de conduta;
  • Sistemas de controles internos, o que inclui políticas e limites de alçada;
  • Política de gestão de pessoas;
  • Processo sucessório dos conselheiros e executivos;
  • Apetite e tolerância ao risco;
  • Escolha e avaliação de auditoria independente;
  • Entre outros.

Vale ressaltar que os conselheiros administrativos não têm o papel de interferir em questões operacionais na empresa, mas têm liberdade para solicitar informações que possam viabilizar o cumprimento de suas atividades, daí surge a questão do conselho de administração como peça fundamental para o cumprimento do pilar da transparência em uma empresa.

Um negócio que ainda está no processo de implementação aos poucos das práticas de governança corporativa pode iniciar com um conselho consultivo e aos poucos iniciar a formação de um conselho de administração.

O fundamental em abordar temas em torno da governança corporativa é educar os empresários para a necessidade de que implantem na empresa uma cultura organizacional sólida, para que criem raízes de fato em sua estrutura enquanto empresa, para que cresçam no mercado sem os sintomas da ‘volatilidade’ que podem levá-la em longo prazo a graves problemas.